La post-money valuation è citata in ogni trattativa di equity ma non sempre è compresa a fondo. Un dettaglio trascurato può cambiare la ripartizione delle quote di interi punti percentuali. Questo tutorial chiarisce formule, cap table ed effetti collaterali come option pool e strumenti convertibili, con passaggi essenziali per evitare errori.
Chi negozia un round deve distinguere in modo netto tra pre-money e post-money capire cosa entra nel denominatore delle percentuali e verificare su base fully diluted. Il risultato è una valutazione coerente, difendibile e allineata con i documenti del round.
Definizioni operative: cosa significa pre e post-money
La pre-money valuation è la valutazione della società prima del nuovo capitale. La post-money valuation è la valutazione dopo l’apporto dell’investimento. In un round equity standard, si parla di equity value (non enterprise value) su base fully diluted cioè includendo tutte le azioni potenziali: stock option esistenti, warrant e convertibili già conteggiabili. Questa base è ciò che determina il denominatore delle percentuali di possesso.
Un’altra variabile cruciale è l’option pool. Se l’investitore chiede un pool pre-money (ampliamento prima del round), la diluizione ricadrà sui soci esistenti; se il pool è post-money, l’onere è condiviso anche dall’investitore. La documentazione deve chiarire questa impostazione per evitare scostamenti inattesi nelle quote finali.
Formule passo-passo per il calcolo corretto
Le relazioni fondamentali sono semplici, ma vanno applicate con attenzione ai riferimenti percentuali. Le tre formule base sono:
- Post-money = Investimento / Percentuale acquistata (post)
- Pre-money = Post-money − Investimento
- Percentuale post = Investimento / Post-money
Quando si lavora con azioni, serve il prezzo per azione: Prezzo per azione = Pre-money / Azioni fully diluted pre. Le nuove azioni emesse si ottengono con: Nuove azioni = Investimento / Prezzo per azione. Equivalentemente, se si negozia direttamente la percentuale: Nuove azioni = [% post / (1 − % post)] × Azioni pre (sempre su base fully diluted).
Esempio 1: round semplice senza option pool
Cap table pre: fondatori 100%, 10.000.000 azioni (nessuna opzione o convertibile). L’investitore propone 2.000.000 € per il 20% post-money. Applicando le formule: Post-money = 2.000.000 / 0,20 = 10.000.000 €. Quindi Pre-money = 10.000.000 − 2.000.000 = 8.000.000 €. Prezzo per azione = 8.000.000 / 10.000.000 = 0,80 €.
Nuove azioni = 2.000.000 / 0,80 = 2.500.000. Totale post = 12.500.000 azioni. Quota investitore = 2.500.000 / 12.500.000 = 20%. Quota fondatori = 80%. Il quadro è coerente con la percentuale pattuita, perché il denominatore include solo le azioni realmente esistenti prima del round.
Esempio 2: option pool pre-money e impatto sulle quote
Stessa società, ma l’investitore richiede un option pool del 10% pre-money. Si crea il pool prima dell’emissione per l’investitore. Azioni pre fully diluted: 10.000.000 fondatori + 1.111.111 pool (perché 1.111.111 è il 10% di 11.111.111) = 11.111.111. Con 2.000.000 € al 20% post: Post-money = 2.000.000 / 0,20 = 10.000.000 €Pre-money = 8.000.000 € prezzo per azione = 8.000.000 / 11.111.111 ≈ 0,72 €.
Nuove azioni investitore ≈ 2.000.000 / 0,72 = 2.777.778. Cap table post: totale ≈ 13.888.889 azioni. Investitore ≈ 20%. Option pool ≈ 10% post? No: il pool era 10% pre quindi post scende a circa 8% i fondatori scendono da 100% a ~72%. Il punto chiave: il pool pre-money diluisce solo gli incumbent, a vantaggio dell’investitore, pur mantenendo per lui il 20% concordato.
Esempio 3: convertibili/SAFE e base fully diluted
Supponiamo 500.000 € di convertibili che si convertono al round con sconto del 20% e valutation cap 8.000.000 € pre. Se il round si chiude a 10.000.000 € post con 2.000.000 € di equity, la conversione avviene sul minimo tra cap e prezzo scontato. Con cap a 8.000.000 pre, il prezzo per azione ai fini della conversione sarà coerente con quel tetto, generando più azioni per i convertibili rispetto al prezzo del round. Quelle azioni vanno nel denominatore prima di calcolare la percentuale dell’investitore equity.
Effetto pratico: a parità di denaro investito, l’investitore equity potrebbe ottenere meno del 20% se non si è negoziata la percentuale su base post-money fully diluted che includa la conversione. Il term sheet deve specificare chiaramente cosa entra nel calcolo per proteggere entrambe le parti.
Errori comuni che falsano la valutazione
– Confondere pre-money e post-money quando è fissata la percentuale: se si parte dalla post e la si tratta come pre, si gonfia o riduce la valutazione in modo artificiale.
– Ignorare l’option pool non chiarire se è pre o post-money altera le quote finali, spesso a sfavore dei fondatori.
– Dimenticare strumenti convertibili SAFE, note e warrant devono essere inclusi nella base fully diluted su cui si calcola la percentuale.
– Usare percentuali su base sbagliata: discutere il “20%” senza definire il denominatore porta a cap table imprevedibili.
– Trascurare costi di round e commissioni: se le spese si pagano con nuove azioni o riducono l’incasso netto, l’effettiva diluizione cambia.
– Confondere equity value ed enterprise value: nel venture si negozia generalmente l’equity value debito o cassa possono richiedere aggiustamenti separati.
Checklist rapida per negoziare con numeri solidi
- Fissare se l’accordo è su pre o post-money e su base fully diluted.
- Elencare cosa rientra nel denominatore: option pool (pre o post), convertibili, warrant.
- Applicare le formule: Post = Investimento / % postPre = Post − Investimento.
- Derivare prezzo per azione e nuove azioni coerenti con la base concordata.
- Simulare la cap table post con un foglio di calcolo e verificare ogni percentuale.
